A.01.05. Sociedad Comanditaria
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martes, 17 de septiembre de 2024
ÍNDICE
01. ¿Cuántas clases de Sociedades Comanditarias hay?
02. Sociedad Comanditaria Simple
- 02.01. ¿Cuáles son las características de la Sociedad Comanditaria Simple?
- 02.02. ¿Cuál debe ser su denominación?
- 02.03. ¿Cuál va a ser el número de socios?
- 02.04. ¿Qué clases de socios hay?
- 02.05. ¿Hay necesidad de capital mínimo?
- 02.06. ¿Cuál va a ser la responsabilidad de los socios?
- 02.07. ¿Qué clase de aportaciones pueden hacer los socios?
- 02.08. ¿Cuáles van a ser los órganos de administración y gestión?
- 02.09. ¿Cómo se constituye una Sociedad Comanditaria?
03. Sociedad Comanditaria por Acciones
- 03.01. ¿Cuál es la legislación aplicable?
- 03.02. ¿Qué es una Sociedad Comanditaria por Acciones?
- 03.03. ¿Cuáles son las características de una Sociedad Comanditaria por Acciones?
- 03.04. ¿Qué clases de socios va a haber?
- 03.05. ¿Qué clase de aportaciones pueden hacer los socios?
- 03.06. ¿Cuáles van a ser los órganos de administración y gestión?
- 03.07. ¿En qué régimen de afiliación a la Seguridad Social van a estar los miembros de la Sociedad Comanditaria por Acciones?
04. Ventajas e inconvenientes
05. Comparación con el resto de formas jurídicas
DESARROLLO
01. ¿Cuántas clases de Sociedades Comanditarias hay?
Hay 2 tipos:
• Sociedad Comanditaria Simple
• Sociedad Comanditaria por acciones
A ello hace referencia el art. 122 del Código de Comercio. Su regulación fundamental se encuentra en el mencionado Código de Comercio y en el Reglamento del Registro Mercantil.
02. Sociedad Comanditaria Simple
02.01. ¿Cuáles son las características de la Sociedad Comanditaria Simple?
Es una sociedad personalista que se define por la existencia de socios colectivos que aportan capital y trabajo (ver MEMOFicha A.04.02) y que responden subsidiaria, personal, solidaria e ilimitadamente de las deudas sociales y gestionan la sociedad (ver MEMOFicha A.03.01), y de los socios comanditarios que solamente aportan capital (ver MEMOFicha A.04.02) y cuya responsabilidad está limitada a su aportación y no intervienen en la gestión (ver MEMOFicha A.03.01).
A ello se refiere el artículo 148 del Código de Comercio.
02.02. ¿Cuál debe ser su denominación?
La denominación o razón social debe estar formada por el nombre de todos los socios colectivos, de algunos de ellos o de uno solo, debiendo añadirse, en estos dos últimos casos, al nombre o nombres que se expresen, la palabra "y Compañía", y en todos, las de "Sociedad en comandita" , o su abreviatura "S. en C." ó "S .Com." en el caso de la comanditaria simple, en el caso de la comanditaria por acciones sería "S.Com.p.A".
A ello se refieren el artículo 146 del Código de Comercio, y el artículo 403.2 del Real Decreto 1784/1996, de 19 de julio, por el que se aprueba el Reglamento del Registro Mercantil.
En la razón social no podrá incluirse, como dispone el artículo 147 del Código de Comercio, a los socios comanditarios. Si algún comanditario incluyese su nombre o consintiese su inclusión en la razón social, quedará sujeto, respecto a aquellas personas extrañas a la compañía, a las mismas responsabilidades que los gestores, sin adquirir más derechos que los correspondientes a su calidad de comanditario.
02.03. ¿Cuál va a ser el número de socios?
El número mínimo de socios necesario para su constitución es de 2. No existe número máximo.
02.04. ¿Qué clases de socios hay?
Existen dos clases de socios:
• Colectivos que aportan capital y trabajo, y responden personal y solidariamente de los resultados de la gestión social, sean o no gestores de la sociedad
• Comanditarios, que aportan solamente capital y su responsabilidad está limitada a su aportación, no teniendo derecho a participar en la gestión social.
Coexisten socios colectivos con socios comanditarios.
02.05. ¿Hay necesidad de capital mínimo?
No hay exigencia de ningún capital mínimo para su constitución.
02.06. ¿Cuál va a ser la responsabilidad de los socios?
Si por malicia, abuso de facultades o negligencia de uno de los socios, sobreviniera un daño o interés de la sociedad, los demás socios podrán obligar a su causante a indemnizar.
La responsabilidad de los socios colectivos y comanditarios es distinta.
Responsabilidad de los socios colectivos:
• Responden ilimitadamente de las deudas sociales
• Todos los socios colectivos están obligados personal y solidariamente, con todos sus bienes, de las operaciones que se hagan a nombre y por cuenta de la sociedad, bajo la firma de ésta y por persona autorizada para usarla
• Es decir, primero responderá la sociedad con sus bienes, pero si éstos no son suficientes, los socios solidariamente, responderán de forma ilimitada con patrimonio personal
Responsabilidad de los socios comanditarios:
• Su responsabilidad frente a terceros de las deudas sociales quedará limitada a los fondos que hubiera aportada o se hubieran obligado a aportar a la sociedad.
Lo encontramos esencialmente en el artículo 148 del Código de Comercio.
02.07. ¿Qué clase de aportaciones pueden hacer los socios?
Socios Colectivos: Aportan trabajo. También pueden aportar capital.
Socios Comanditarios: Aportación exclusiva de capital.
02.08. ¿Cuáles van a ser los órganos de administración y gestión?
Sólo los socios colectivos pueden gestionar y administrar la sociedad; si los socios comanditarios lo hicieran, responderán de forma limitada (sólo con lo que hubiese aportado a la sociedad) de las deudas y pérdidas sociales.
02.09. ¿Cómo se constituye una Sociedad Comanditaria?
Necesaria escritura (ver MEMOFicha B.01.02.a) e inscripción en el Registro Mercantil (ver MEMOFicha B.03.02).
Para ver todos los trámites de constitución: Ir a índice MEMOFichas: "B. Trámites de constitución".
03. Sociedad Comanditaria por Acciones
03.01. ¿Cuál es la legislación aplicable?
• Código de Comercio
• Real Decreto 1784/1996, de 19 de julio, por el que se aprueba el Reglamento del Registro Mercantil
• Ley 16/2007, de 4 de julio, de reforma y adaptación de la legislación mercantil en materia contable para su armonización internacional con base a la normativa de la Unión Europea
• Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles
• Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital
• Ley 25/2011, de 1 de agosto, de reforma parcial de la Ley de Sociedades de Capital y de incorporación de la Directiva 2007/36/CE, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 11 de julio, sobre el ejercicio de determinados derechos de los accionistas de sociedades cotizadas.
• Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de capital.
03.02. ¿Qué es una Sociedad Comanditaria por Acciones?
Es una sociedad cuyo capital está dividido en acciones (ver MEMOFicha A.04.01), que se formará por las aportaciones de todos los socios, de los cuales, al menos uno se encargará de la administración de la sociedad y responderá personalmente de las deudas sociales como socio colectivo, mientras que los demás (socios comanditarios) no tendrán esa responsabilidad (ver MEMOFicha A.03.01).
03.03. ¿Cuáles son las características de una Sociedad Comanditaria por Acciones?
Es una sociedad de capital, cuyo régimen es similar al de la Sociedad Anónima.
03.04. ¿Qué clases de socios va a haber?
Todos los socios son accionistas.
Aparecen dos categorías de accionistas:
◦ Socios capitalistas o comanditarios, con personalidad limitada hasta el importe de sus aportaciones y participan en la organización de la sociedad a través de la Junta General
◦ Socios colectivos, que responden personal y solidariamente de las deudas sociales y han de ser necesariamente administradores de la sociedad
03.05. ¿Qué clase de aportaciones pueden hacer los socios?
03.06. ¿Cuáles van a ser los órganos de administración y gestión?
Resto de características como la Sociedad Anónima (ver MEMOFicha A.01.04)
03.07. ¿En qué régimen de afiliación a la Seguridad Social van a estar los miembros de la Sociedad Comanditaria por Acciones?
En el régimen especial de autónomos (ver MEMOFicha B.06.01.c).
04. Ventajas e inconvenientes
Para conocer ventajas e inconvenientes de esta forma jurídica, ver MEMOFicha A.02.01.
05. Comparación con el resto de formas jurídicas
Para compararla con el resto de formas jurídicas, ver MEMOFicha A.07.01.
Revisado el 17/09/2024
17/09/2024 10:07 | publisher